格林柯爾財務舞弊案例分析及啟示

論文類別:財務管理論文 > 財務分析論文
論文作者: 王棣華
上傳時間:2010/1/10 10:20:00

  摘要:本文以格林柯爾引發科龍危機為研究案例,揭示了格林柯爾財務舞弊發生前的“征兆”、財務舞弊的基本特征和常用的方法。在總結格林柯爾案例帶給我們的啟示的基礎上,提出了對我國上市公司財務舞弊實施有效治理的政策建議。
  關鍵詞:格林柯爾 財務舞弊 政策建議
  
  一、格林柯爾案例簡介
  
  (一)格林柯爾引發科龍危機
  格林柯爾從2005年8月1日起停牌,於2007年5月18日退市,顧雛軍資產從此灰飛煙滅。顧雛軍從註冊成立順德格林柯爾的那一刻開始,就已經瞄準了科龍。他先是利用從科龍電器劃撥的1.87億元資金,采取反復對倒、反復劃賬的方式註冊順德格林柯爾,並使其從表面上符合《公司法》的相關出資規定。打造好了順德格林柯爾這一購並平臺後,科龍電器的夢魘從此開始。2001年10月31日,科龍電器在香港發布公告:公司大股東容聲集團與順德格林柯爾(顧雛軍的私人公司)訂立買賣協議,後者將以5.6億元的總代價獲得科龍電器20.64%的股權。一個月後的臨時股東大會上,顧雛軍等8人被正式委任成為董事。新一屆的董事會中共9名董事,其中5名執行董事全部來自於格林柯爾。中國最優秀的家電生產巨頭科龍電器已經在顧雛軍的掌控之中了,而此時顧雛軍僅支付了1.5億元,20%的股權也只是質押還沒有過戶!2002年4月仃日,科龍電器公告:原單一大股東容聲集團向格林柯爾出售2.05億股科龍電器股票(占已發行股本的20.64%)的總代價減至3.48億元人民幣。在顧雛軍率管理團隊進駐科龍電器幾個月後,出臺巨虧15億元的2001年報,使掌控科龍的代價順勢降了2.12億元。2005年4月26日科龍電器公告預虧4,000萬元(按國際會計師準則),並給出了兩點原因:一是華意壓縮機連年虧損,需將相關7,100萬元商譽撇除;二是4,700萬元存貨撥備。2004年前三季度科龍電器的贏利已達2億元,投資機構紛紛做出樂觀的預計。後來突然曝出虧損令國內外輿論嘩然,連科龍的大股東格林柯爾及顧雛軍本人都被置於難堪的焦點。2005年4月29日,科龍電器公布2004年年報:虧損6,000多萬元,這與上一年盈利2億多元的業績形成巨大反差。5月,中國證監會就此問題立案調查,科龍危機爆發,國內投資者眼看著科龍股票從25元掉到了1元多。據有關資料指出,科龍電器與格林柯爾系公司或懷疑與格林柯爾系公司有關的公司之間進行的不正常現金流出總額約為40.71億元,不正常現金流入總額約為34.79億元,至少給科龍帶來5.92億元的損失。顧雛軍本人遭遇四面楚歌,於同年7月底被捕。
  
  (二)顧雛軍創造的格林柯爾“神話”
  顧雛軍1959年生於江蘇泰縣,1981於年江蘇工學院動力工程系本科畢業,1984於年天津大學熱能工程系研究生畢業。1985~1988年在天津大學熱能研究所從事科研工作,1988年9月發明格林柯爾制冷劑。1989年,在英國,顧雛軍創辦了顧氏熱能技術有限公司,1995年12月,回國發展,投資5,000萬美元在天津建成亞洲最大非氟制冷劑生產基地。2000年7月,以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司為主體,格林柯爾科技控股有限公司成立並在香港創業板上市,發行2.5億股,籌集資金5.45億港元。以發行價計算顧雛軍持有上市公司股權的市值折合人民幣17.3億元,加上他的非上市資產,其總身價應當在20億元以上。從1989年只身赴海外到1995年回國創業,再到2000年成功上市,顧雛軍11年掙了20多個億。
  從格林柯爾科技的公開的財務報表看出,1998年該公司收入僅11萬元,利潤為負800萬元,而2000年年報統計的收入則達到3.64億元,3年裏增長了3300倍。這個數字引起了國內外諸多媒體質疑。格林柯爾科技招股書中關於收費模式的計算公式是,客戶系統的動力乘以當地電費,乘以估計每月運作小時,乘以收取費用的月數再乘以10%。從財務上看來,這是一個格林柯爾和顧客雙贏的收費模式,格林柯爾在這裏面的利潤是很驚人的,而客戶並沒有損失什麽,反而節省了更多的電費。再就是是格林柯爾制冷劑的采購、消耗及庫存情況。根據年報披露,1998-2002年上市公司通過關聯交易從天津格林柯爾購進制冷劑價值共計3.86億元,2002年以後再沒有購進。2004年底庫存貨值仍達1.18億元。購進的制冷劑只有兩種用途:分銷及用於替換工程。理論上說下面的等式應當成立:
  本期用於替換工程的量=期初存貨量一期末存貨量+本年購入量一本期分銷量
  用這個公式推出2001、2003、2004年3個年度替換工程消耗的制冷劑金額剛好等於當年替換工程收入的12.5%,沒有人會相信這是巧合!格林柯爾一直宣稱制冷劑替換工程收費是根據客戶用電數據推算出來的,涉及的參數有客戶制冷設備功率、當地電價、設備每月工作時數等。在格林柯爾這裏兩者居然連年精準地維持8:1的比例,所以兩組數據中至少有一組是人為編造的,這也許是格林柯爾業績神話的最大秘密!
  
  二、從格林柯爾案看財務舞弊
  
  (一)財務舞弊發生前的“征兆”
  1、運用基本財務指標進行分析發現端倪。格林柯爾報表的確有些蹊蹺,資產結構:賬上現金非常巨大,占總資產的64%,占凈資產比例更是高達74%,從關聯公司購入制冷劑形成的存貨也相當可觀,至2004年底存貨價值高達1.18億元。另外,賬上雖然有超過10億元現金及銀行存款,格林柯爾卻把一部分存款抵押在銀行以取得年息約5%的短期貸款。我們都知道把存單抵押在銀行可以得到的貸款比率是相當高的(接近100%),格林柯爾貸到的金額卻不到抵押存款金額的60%,銀行如此小心不免讓人產生懷疑。
  2、比較合並財務報表及母子公司報表找出貓膩。僅從科龍的合並報表以及母公司報表可以看出,科龍有大額的資金被母公司(格林柯爾)侵占。2003年,科龍母公司報表中其他應收款達16億元之巨,而合並報表中該項目僅為1.3億元;2004年科龍母公司報表中其他應收款為17億元,而合並報表中該項目僅為1.2億元。如果投資者認真地分析一下這些奇怪的現象,就可以推斷出格林柯爾嚴重侵占科龍資金的現象。根據畢馬威的報告,科龍部分所屬公司的資金與格林柯爾系公司的資金均是在無任何業務支持的情況下從帳內或帳外銀行賬戶被直接劃撥的,現金流入流出總金額達75億元之多。
  3、縱向比較近年年報不難發現數字遊戲。從格林柯爾科技的公開的財務報表看出,1998年公司收入僅11萬元,利潤為-800萬元,而2000年年報時統計的收入則達到3.64億元,3年裏增長了3,300倍。自2000年上市以後,格林柯爾的業績一路高歌猛進,2001年度達到了巔峰。2000年、2001年的營業額分別達到3.64億元和5.16億元;純利潤分別為2.69億元和3.39億元,毛利潤率竟達到了80%,讓行業內外都很是吃驚!格林柯爾於1999-2001年連續3年贏利,純利累計超過6億元,外界看來完全符合香港主板上市的硬性條件(連續3年贏利且3年的贏利累計超過5,000萬港元)。事後,科龍電器原財務部副部長在佛山市中級人民法院的庭審供詞:2002-2004年間,顧雛軍都會下達財務指標,商業承兌匯票的交易量就是根據指標套算出來的。科龍電器在收到客戶的商業承兌匯票後,就相應地封存了大量庫存產品,但是這些商業票據到期都會原樣退還給原客戶,根本沒有現金收入。銷售發生在年底,虛增收入的目的是顯然奏效的。這或許可以解釋這一系列有趣數字的產生。
  4、會計師事務所屢玩“謙讓”須提高警惕。格林柯爾上市時聘請的會計師事務所是安達信,2001年安達信因醜聞“告退”,其在香港的業務轉給了普華永道。科龍與格林柯爾的審計機構都應當是普華永道。但是普華永道卻將二者拱手相讓與德勤。在格林柯爾入主美菱之後,普華永道也辭去了美菱的審計工作。直到2005年,德勤為科龍出具2004年的“保留意見”後,德勤也推掉了科龍的審計業務。從會計師事務所的行為來看,其中必有問題。事務所了解比投資者多得多的信息,他們的行為正好解釋了格林柯爾可能存在問題。我國審計市場一直存在著僧多粥少的局面,經濟上嚴重依賴於少數客戶。同時,我們也能從中看出國際所審計質量與其實力也名不符實。聯合國在有關報告中指出,國際“五大”(安達信當時未退出)在對亞洲公司進行審計時,采用較低的審計標準,而同時又以其令人尊敬的會計事務所簽署審計報告,實際並未提供與其收費相符的服務品質。長此以往,這將是整個審計行業的悲哀。 免費論文下載中心 http://www.hi138.com   (二)格林柯爾財務舞弊的特征
  1、現金舞弊的“高端運作”。通常上市公司會選擇不易被發現的資金運作,運用高技術的舞弊手段。他們通過集團內部的債權債務互轉,通過中間公司使關聯交易非關聯化,通過銀行或集團內部財務公司配合資本運作等,而技術含量最高且難以識別證明的就是現金舞弊。被曝光者往往是資金鏈斷裂被逼現形,或者被監管機構調查後才得以曝光。這類公司雖然手段高明、造假過程復雜,但都有一個共同的特征:上市公司處於一個關系復雜的集團當中,而且頻繁擔保與被擔保;集團的實際控制人資金鏈斷裂,十分迫切需要現金;上市公司有莫名其妙的資金往來,特別是現金往來非常復雜,尤其是與關聯方的,資金流入流出量非常大;現金流量表中“收到(支付)其它與經營活動有關現金”金額巨大。這類公司往往處於關系復雜的集團當中,尤其是多家公司組成的一個“系”。如果該集團的實際控制方資金匱乏陷入困境,那麽,馬上應該引起警惕,他們隨時會想盡各種辦法挖走上市公司的現金。格林柯爾是一整個“系”,而科龍危機的爆發正是其不小心掉的“鏈子”,兩者之間不正常的現金流入流出總額高達70多億元,這實在是格林柯爾的“貨幣轉換中心”。
  2、審計機構的串通舞弊。現行的財務舞弊不光是單純的企業管理層或員工的舞弊,而與銀行、證券管理機構、會計師事務所等單位或部門串通舞弊的情況時有發生。格林柯爾是典型代表。雖說審計不可能發現所有的財務舞弊,但德勤在格林柯爾審計中顯然沒有盡職。格林柯爾存在太多違背常識的現象,其造假手法非常低劣,德勤沒有發現“水面上的造假”,不但有未勤勉盡責之嫌,還有審計合謀之嫌。事務所起碼一定要把審計程序做足,以便東窗事發能夠及時免責。專業人士認為,“四大”審計技術及程序也要順應中國上市公司財務舞弊特點而作實質性調整,不要追求形式上的完善及程序上的完美,而要根據常規舞弊手法設計有效的審計程序。發現重大舞弊才是審計的終極目標,而不是完善工作底稿。企圖以審計工作底稿對抗審計失敗的指控,那是一種形式主義。可是這種情況在證券審計市場比比皆是,決不是德勤獨家所有。
  3、隱蔽的財務遣假行為。近年來,隨著監管機構打擊力度的加大,某些公司的財務造假行為也更加隱蔽多樣。而格林柯爾的造假手段就更是豐富多彩,涉及偽造身份證、虛假註資、造假賬、詐騙國家土地等多種手段。在對顧雛軍及其“格林柯爾系”的一系列財務調查與分析中,我們可以看到,在“國退民進”以及“產業國際化”這兩大背景下,格林柯爾代表著這樣一種全球化資本運作的“典範”,它以香港資本市場為融資終端,以開曼等“海外銀行中心”為資本運作平臺,以退出中的國有企業為並購對象。通過一系列堪稱精巧的報表操縱與資本運作手法,充分利用不同地區的制度差異與監管“空隙”,將全球化的資本鏈搭建在正企盼國際化的國內產業體系上。同時操作者準確地把握住了國企改革過程中國有產權退出的時機,並在深刻理解政府“非賣價目標”內涵的基礎上,利用自身大股東的有利地位,在與政府“討價還價”的過程中獲得充分的資本轉讓溢價。“格林柯爾系”正是利用這一資本杠桿,在短短5年內建立起了規模龐大的產業體系,同時也為顧雛軍自己帶來了驚人的財富。這與我們所理解的種種“黑幕”最大的不同之處在於,他充分利用了不同制度的合法性一一大陸不合法的不表示香港不能做,而香港要譴責的也不表示開曼群島不允許。
  
  (三)財務舞弊的常用方法
  1、關聯方交易舞弊。所謂關聯方交易舞弊,是指管理當局利用關聯方交易掩飾虧損,虛構利潤,並且未在報表及附註中按規定做恰當、充分的披露,由此生成的信息將會對報表使用者產生極大誤導的一種舞弊方法。根據年報披露,1998-2002年上市公司通過關聯交易從天津格林柯爾購進制冷劑價值共計3.86億元,2002年以後再沒有購進,至2004年底庫存貨值仍達1.18億元。令人奇怪是的格林柯爾制冷劑的生產者——天津格林柯爾並沒有包括在上市公司裏,《招股章程》中解釋道:“本集團專註於中國市場,天津格林柯爾約94%的銷售對象(註意是銷售對象而非銷售額)為海外機構。”1999年度天津格林柯爾營業額為8.6億元、純利潤5.73億元,純利潤率為66.7%!確實是很驚人的數字,要說成非關聯方交易估計誰也不會信。
  2、資產重組舞弊。資產重組有資產置換、並購、債務重組等形式,多發生在關聯方之間。我國自2001年1月1日起開始執行的《企業會計準則——非貨幣性交易》規定,企業以非貨幣性交易取得的資產應以換出資產的賬面價值,加上應支付_的相關稅費,作為換入資產的入賬價值,這項規定封掉了公司利用資產轉讓、置換和出售進行欺詐的空間。格林柯爾經過一系列的並購使其很快騰空了流動資金,隨之產生的一系列造假更是不斷上演。從國外成熟的資本市場情況看,上市公司收購兼並的交易金額大大超過證券市場的融資額。收購兼並作為資本市場配置的重要手段,是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式,是資本市場高度活躍的助推器。當我國“民企參與國企重組”一時成為主流話語,體制變動突然帶來饕餮盛宴。這正好成就了一些別有用心之人的發財路,他們大肆吞並國家財產,嚴重損害了人民利益。顧雛軍正是利用這些地方政府急於加快國資退出的思路,將收購與改制打包在一起,大玩了一把互惠互利的雙贏遊戲。
  3、地方政府援助舞弊。顧雛軍的起訴書裏透露了當年科龍改制中鮮為人知的細節。2001年,顧雛軍為收購科龍成立了順德格林柯爾企業發展有限公司,註冊資本12億元。由於當時僅能籌集3億元現金,余下的9億元是以其兩項專利使用權作為無形資產出資。按照當時《公司法》規定,無形資產在公司註冊資本中的比例不能超過25%,可見順德有關部門當時對顧雛軍“網開一面”。根據佛山市檢察院的起訴書,2002年4月,由於順德格林柯爾註冊資本中無形資產占75%,遠遠高於法律規定的比例,順德市工商部門不予年檢。後憑順德市容桂區辦事處出具的協助年檢函,最終辦理了工商年檢。但顧雛軍無法籌足6.6億元來置換註冊資本中55%的無形資產,為了騙取公司變更登記,顧雛軍指使手下攜帶相關公司的印章在順德市容桂信用社內,通過來回倒款的形式,制造天津廠向順德格林柯爾投資6.6億元的假象,並將相關虛假資料交給會計師事務所驗資,同年12月騙取了順德市工商行政管理局對順德格林柯爾的變更登記。由此看來,順德政府部門確實是大費苦心。
  4、利用不當的“會計技術”舞弊。通過觀察格林柯爾收購的公司,它們都有很多共性:業績連年下滑,有的甚至被特別處理或瀕臨退市,基本上已失去在二級市場上的融資功能。那麽,如何使這些“休克魚”起死回生,再次造血呢?不二法門就是要贏利。而贏利的根本途徑應該是核心競爭力和運營效率的提升。可是這個途徑在短期內很難實現。怎麽辦呢?走偏門。簡單說,贏利=收入-成本-費用-息稅。這個公式告訴我們,公式右邊任何一項都有文章可做。格林柯爾又是如何做的呢?通過研究它的財務報表和股市表現,不難發現它在上市公司的“費用”上做了文章一一大幅拉高收購當年費用,形成巨虧,一方面降低收購成本,另一方面為將來報出利好財務報表和進一步的資本運作留出空間。只此一招,就可以“洗去”未來年份的大塊費用負擔,輕裝上陣,出來一份幹幹凈凈報表,“贏利”就變得容易多了。
  
  三、格林柯爾案例給我們的啟示及對財務舞弊的有效治理
  
  (一)格林柯爾案例給我們的啟示
  格林柯爾退市了,如果證券市場沒有完善的舞弊防範和處罰機制,“格林柯爾式騙局”還會上演,格林柯爾有目的融資及其系統性財務舞弊給我們留下許多值得深思的啟示:
  1、完善上市公司治理。公司治理結構是防範財務舞弊最基礎的一道防線,尤其對民營背景的上市公司來講,如果沒有適當制約機制,很容易出現實際控制人在董事會“一言堂”現象,將上市公司作為謀取私利的工具。近年監管層采取了一系列措施來完善上市公司治理,包括引進獨立董事、成立審計委員會、分類表決制度,但中國的經濟、法律和文化環境與發達國家存在很大差別,如何保證這些制度實施過程中的有效性是當前亟待解決的問題。由於財務舞弊通常給債權人也帶來巨大損失,作為債權人的銀行等機構有意願且有能力來監督公司,應當加強債權人在公司治理中的作用。
  2、完善銀行等金融機構的治理結構和內部控制,加強金融聯手監督。很多企業向銀行大額貸款能夠得逞,除了其造假水平高超外,從一個側面反映了我國銀行的治理結構與內部控制存在缺陷。格林柯爾案例已超越了證券行業的範圍,涉及證券、銀行等多個領域,因此有必要加強金融領域多部門間的監管協作,建立監管信息的溝通機制。如果能將各地貸款信息聯網,在不同監管部門溝通,對格林柯爾未披露的大量融資信息就可盡早發現並及時監管。此外,國內一些非國有金融機構為多爭得一杯羹,寧願冒巨大風險,對一些貸款資料睜只眼閉只眼的現象普遍存在,更有甚者授意造假,縱容貸款企業的資金惡性循環。這也形成整個資金市場的不公平,不利於社會和諧平衡發展。
  3、加強貨幣資金審計,提防現金欺騙。隨著造假手段越來越高明,現金流信息同樣具有很強的欺騙性,格林柯爾在偽造業績的同時,也偽造了相應的現金流。很多上市公司利用存單質押擔保的貸款方式實現資金的表外實質轉移,但從形式上盾.企業現金仍然在賬上。為此,審計師要分析貨幣資金余額的合理性和真實性,高度重視銀行函證,不僅對表內資產負債進行證實,更要註意查詢是否存在財務報告未記載的表外負債,更要註意查詢是否存在財務報告未記載的表外負債或擔保。另外,銀行單證屬於在被審計單位內部流轉過的外部證據,其可靠性應被審慎評價。為保證函證有效,避免被審計單位利用高科技手段篡改、變造和偽造銀行對賬單等單證,審計師應盡量做到親自前往銀行詢證,並註意函證範圍的完整性。在現金流量指標上,不能只關註經營現金流量信息,還要結合投資和籌資活動考察現金流量狀況。
  4、加強上市公司擔保的監管。從我國出現問題的其他上市公司看,一個顯著特點是這類公司很多都存在嚴重違規擔保現象。為此,監管部門應采取措施加強對上市公司對外擔保管理,及時披露擔保信息的。對審計師來說,應當高度關註上市公司擔保情況和可能存在的風險,增加上市公司財務信息的透明度。
  
  (二)對我國上市公司財務舞弊的有效治理
  1、學習國外經驗,提高審計機構違法成本。2002年10月,美國註冊會計師協會(AICPA)頒布了《審計準則第99號——考慮財務報表中的舞弊》。此準則進一步提升了“職業懷疑精神”。假設不同層次上管理層舞弊的可能性,包括共謀、違反內部控制的規定等,並要求在整個審計過程中保持這種精神狀態。當然,這是要求審計人員把檢查和審計工作進行到一個合理的程度,但不要求對企業所有的經濟業務都進行詳細的審計。審計人員應該把審計重點放在不常見的會計違規事項和行為結構上。擁有充分的專業懷疑精神無疑是對審計人員最重要的素質要求。國外完善而嚴厲的法律懲戒機制,使審計機構面對巨大的違法成本,迫使它們不得不小心,以免觸犯法律,付出慘痛代價。但迄今為止我國的審計機構違法違規受到的主要還是行政處罰,而鮮有承擔民事賠償責任的。我們可以借鑒國外的懲戒機制,嚴厲打擊一些唯利是圖的事務所。據公安機關透露,曾有深圳中喜會計師事務所,兩年內出具的虛假審計報告多達5,000份。關鍵在於打擊力度不夠。
  2、加強司法介入,提高企業舞弊成本。司法使財務報告舞弊法律責任落到實處,特別是將民事賠償責任落到具體個人和利益集團的關鍵。綜觀美、英、德、法等國的法律,最突出的有兩點:一是舉證責任倒置,即原告沒有舉證的責任,而被告負有舉證證明自己無罪的責任:二是集團訴訟制度。相形之下,我國大陸的會計、審計監管已有明顯的改進,但仍然被動,處罰過輕。在造假成本低而造假利益驚人的治理環境中,管理層選擇做假的動機明顯增強,他們利用內部人控制和信息不對稱為會計師事務所的審計工作質量留下了巨大隱患。強化審計責任、會計責任,讓造假者受到嚴厲懲處,在政治上身敗名裂,在經濟上傾家蕩產,在心理上後悔莫及,引入刑事處分機制迫在眉睫。
  3、加快發展我國法務會計行業。法務會計最早於20世紀80年代產生於美國,它是因應大量舞弊案的出現而在美國發展起來的新興行業。它是將會計知識和法律領域的一些相關技巧進行有機結合,從而成為查找舞弊證據,在法庭上提供法律證據的一門新興技術。國外的實踐表明,法務會計是治理財務舞弊的新利器,是上市公司財務舞弊的克星。法務會計在我國的發展相對滯後。近年來我國經濟犯罪日益增多,特別是業界對我國上市公司“虛假陳述”民事責任的探討,法務會計的市場需求日益顯現。因此,大力發展這一新興行業,對於減少財務舞弊的發生非常有利。
  4、提高會計人員從業職業道德。會計職業道德要求會計人員應愛崗敬業、誠實守信、廉潔自律、客觀公正、堅持準則、提高技能、參與管理、強化服務。為實現以誠信為目標的會計職業道德目標,必須多管齊下,開展全方位、多形式、多渠道的會計職業教育,逐步培養會計人員的會計職業道德情感,樹立會計職業道德觀念,提高會計職業道德水平,使會計職業健康發展。從基層做起,減少財務舞弊的發生。尤其是新會計準則的頒布,公允價值的運用更加靈活,更要求我們會計從業人員嚴格遵守職業道德。 免費論文下載中心 http://www.hi138.com
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