探析並購的財務陷阱

論文類別:財務管理論文 > 財務分析論文
論文作者: 未知
上傳時間:2011/10/26 11:10:00

論文網:   一、財務陷阱的成因
  並購中的財務陷阱源於在並購過程中對企業财務報表的過分倚重和事前調查的疏忽。雖然財務報表是並購過程中首要的信息來源與重要的價值判斷依據,但是,對財務報表固有缺陷的認識不足—例如它不能及時、充分、全面披露所有重大的信息,從而使並購方不能夠及時對一些重大的事項給予足夠的關註。財務報表导致並購者所產生的一些误識,必將直接影響並購工作的展開,大大提高並購成本,引發财務與法律的糾紛、影響並購融資的安排、影響整合的進程。因此,为避免落入財務陷阱,首先要對企業财務報告的局限性有充分的認識:
  1.會計政策具有可選擇性。這種可選择性使財務報告或評估報告本身存在被人為操縱的風險,最典型例子是大量存在於企业中的盈余管理行為。此外,諸如对無形資產評估、盈利預測這些重大事項上也存在著諸多可供選择的方法與標準。一旦不充分不及时披露與重大事項相關的會計政策及改變,勢必造成並购雙方的信息不對稱。
  2.不能反映或有事項与期後事項。財務報告的核心——財務報表,實际上只能反映企業在某個時點,某個期間的財務狀况、經營成果與現金流量,由於會計數據講究真實性與可验證性,財務報表數据基本上是以過去的交易及事項為基礎。某些基於穩健性原則所計提的準備,如壞賬準备、存貨跌價準備,長期投資減值準備等,其計提比例实際上也是以歷史的經驗数據與稅則規定為基礎。這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期後事項往往被忽略或刻意隱瞞,如未決訴訟、重大的售後退貨、自然損失、對外擔保等,均直接幹擾對企業的價值与未來贏利能力的判斷,影響並購價格的確定,甚至給並購過程中带來不必要的法律糾紛。
  3.不能反映企業所有理財行为。在我國現有的會計準則框架下,会計報表不能反映企業所有理財行為。現行的會計報表體系是建立在權責發生制及歷史成本计價基礎之上,而現代金融業務的飛速發展,金融工具不斷推陈出新,傳統的會計計量與確認手段愈發顯得無能為力,無法進行有效披露,而公允價值會計在企業的推廣尚缺乏足夠的理論基礎及實踐經驗。由此可見,會計理論相對於現實發展的落後與局限性是客观上造成並購中財務陷阱的重要原因。當然,我國資本市場不發達,金融管制也較嚴,企業大量采用衍生金融工具避險、理財的現象並不普遍,因此,當前最值得引起並購方“警惕”的是大量存在於我國企業中的表外融资行為。企業進行表外融資的動機很簡單,是避免融资行為在會計報表中反映引起財務狀況的惡化,影响企業的再融資,其本質是為了防止財務報表反映企業真實的財務信息,用“巧妙”的手段来阻斷負面信息的傳遞。表外融資的主要手段有:融資租賃、售後回租、資產證券化、應收賬款的抵借等。
  當前由於企業集團化發展的趨勢,傳統的以融資租赁為主要手段的表外融資方式在不斷創新,目前以融資帮助為主。它指集團總部利用整體的資源聚合優势與融通調劑便利而對成員企業的融資活動提供便利的財務安排,主要表現為:相互抵押擔保融資、相互債務轉移、通过現金調劑或通融解決成員企業债務支付困難等。
  1)相互抵押擔保融资。成員企業的負債融資是通過其他成員企業或母公司的資產來提供抵押或擔保。如果相互抵押擔保遭遇債權人的抵制时,企業集團也可采用一种變通的方式,即通過内部調劑,而將其他成員企業的資产轉移到籌資單位的賬下,以達到融資目的。
  2)債務轉移。籌資單位並非直接的用資單位,當由於资本結構等限制而不宜提高負債比例时,可以某些成員企業的名義舉債,然後轉移給其他成員企業使用,即用资單位將債務負擔轉移給了籌资單位,從而使用資單位既保持了良好的資本結構,又满足了生產經營所需的資金。
  3)債務重組。从集團整體角度看,存量債務重組包括兩個層面:一是集團內部母公司及成員企業相互間進行的債务重組,其中主要形式的債權轉股權,即彼此存在債權債務关系的成員企業,可以通過債權轉股權的方式,實现局部資本結構的調整,二是對外負債的成員企业或母公司可以借助管理總部或集團整體的力量,將對銀行或其他債權人的負债轉換為銀行或債權人在企業集團中的股本,從而在整體上實現了資本結構的調整與優化。
  4)不能反映一些重要資源的價值及制度安排。財务報表甚至有時無法反映現代企業持续經營中必不可少的重要資源,如重要的人力資源、特許經營權等。當前比較引人註目的問題是人力資源定價模式及相關的激勵約束機制如何在財務報表中反映,特別是諸如經理人股票期權制度所產生的財務影響這個問題。
  我國目前的狀況是:一方面,我國企業在不斷完善其治理結構,向現代企業制度靠近,管理層也配合著企業改革,不斷推出新法規,修訂舊法規制度來加速這個進程,但另一方面,有關會计準則制定卻大大落後於現實发展。因此,如何對期權成本進行計量和確認,各個企業各行其是。期權計劃跨度長、金額大,對於身處資本市場的企業,不規範的會計處理,势必給資本運營帶來極大的風險。對於並購方,要警惕這些既定的制度安排在並購中可能造成的財務陷阱。
  二、財務陷阱可能造成的損失
  綜上所述,財務信息披露制度的固有缺陷是造成財務陷阱的重要原因之一。並購雙方信息不對稱:其中一方想盡量高估資產與盈利預期,乃至刻意隱瞞其真實負債與或有负債的狀況,以此來達到抬高並購價格與再融資能力的目的:若另一並購方不小心踏入了財務陷阱,那麽其实際承擔的並購成本將大大高於協議支付的成本。此外,財務陷阱給并購方造成的損失還有:
  1.影響並购再融資的安排。現代企業並購涉及金額大,通過再融資來解決資金問題是一個通行的做法。但無論多麽復雜的融资安排,歸根結底,均以并購過程中一系列可控權利为基礎來獲得財務支持,即對实物資產、未來可獲利润及經營管理的最終要求權。而財務陷阱,特別是一些表外融資項目和過於“樂觀”的盈利預測,將使並購方對並購目标的真實資產與負債状況以及未來的現金流量產生“錯覺”,從而影响了再融資工具的選擇,直接關系到並購完成後企業的財務負擔及經營控制權的讓渡。
  2.影响並購後的整合過程。並購後的整合過程包括對資源的整合以及繼續履行對利益相關者的義務。此時,財務陷阱“深遠的”影响力就慢慢地發揮出來了。在對資源的整合过程中,特別是對人力資源和商譽進行整合時,它們的真實价值將凸現出來,而原先的評估价格或許在此時才顯得那麽“不明智”。當繼續履行對原先利益相關者的義務時,原先未得以充分披露的應尽事宜往往紛至沓來,還真可能使新的企業管理當局措手不及。這些事後支付的并購成本將大大延緩整合的進程,給整合工作帶來困難。
  3.存有潛在的法律風险。財務陷阱與法律陷阱往往是伴生的,這一点早已廣為人知。在反惡意并購的眾多方法中,“白衣騎土”、“毒藥丸子”、“金色降落傘”就是通過巧妙的財務契約與法律契約的安排來達到反並購的目的。但在並購過程中,即使並購方沒遭遇反並購措施,也可能会同時陷入財務陷阱與法律陷阱。在上文中已敘及,一些或有事項及期後事項无法在財務報告中體現出來。因此,一些未曾披露的潛在的法律風險將隨著企業控制權的轉移直接轉嫁到並購方身上。而在現代社會瞬息萬變,經營環境越來越不確定,突發事件将威脅到企業的生存。因此,超越財務報告的局限性,對或有事項及期後事項給予應有的关註,以穩健的態度來對待潛在的風險,是及時發現財務陷阱的最佳方法。 免費論文下載中心 http://www.hi138.com   三、避免財務陷阱的措施
  實際上,由於被並購一方刻意隱瞞或不主動披露相關信息,財務陷阱在每一起的並購案中都或多或少存在著。我國已加入了WTO,随著外資的進入,並購行為將会更加復雜,為克服相關法律的不完善與並購經驗的不足等客觀因素的影響,減少在並購中不慎落入財務隱阱的概率,在實际操作中,應該特別重視並購中的尽職調查。
  並购中的盡職調查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協議的簽訂、中介機構的聘請,它貫穿于整個收購過程,主要目的是防範并購風險、調查與證实重大信息。它是現代企業並购環節中重要組成部分,直接關系到並購的成功與否。但是,盡職調查在我國的並购實踐中卻往往被忽略,將其簡單等同於資料收集。這顯然與我國國情有很大關联:因為有相當一部分並購行為是在政府的指令與直接參與下進行的,帶有很大的行政與計劃色彩,與真正的市場行為相距甚遠。但自发的市場並購行為必须遵循其應有的遊戲規則,重視盡職調查的重要作用。在實際操作中,做好盡職調查應該注意以下要求:
  1.由並购方聘請經驗豐富的中介機構:包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所,對信息進行進一步的證實、並擴大调查取證的範圍。
  2.簽訂相關的法律协議,對並購過程中可能出现的未盡事宜明確其相關的法律責任,對因既往事實而追加並購成本要簽訂補償協議,如适當下調並購價格等。
  3.充分利用公司內外的信息,包括對財務報告附註及重要協議的關註。
  防範並購中的財務陷阱,在我國這樣一個特殊的經濟環境中,不可能有現成的法律對受害方提供賠償,因此,需要在實踐中不斷積累經验。
  當前,我國並购業務中防範財務陷阱的主要問題在於:我國能提供高質量服務的中介机構少,從而在客觀上加大了並購成本與風險。主要原因是在轉軌經濟条件下,投資者往往對商业機構的誠信度與權威性表示懷疑。與國外由市場催生,並接受了市場嚴峻考驗的中介機構所不同的是,我國的中介機構是一個由計劃產生並受到行政管制的行業,主管部门為避免業內惡性競爭,在行業准入、特許權發放(如從事證券業務资格)上均由行政手段層层把關,中介機構種類單一,服務種類少。但是,在競爭不充分條件下,由於該行業沒有受到市場反復的篩選與淘汰,行業競爭意識、風險意識淡薄,加之政策的不穩定性,因此,它們往往重短期利益而忽略長期發展,同行間壓價競爭現象嚴重,由此而衍生出與委托人共同造假的現象屢見不鮮。在這種市場環境中,尋找“信得過”的中介機構實際上成了防范財務陷阱的首要的一步。
  在成熟的市場经濟環境下,盡管中介機構是民間組織、商业機構,但作用極其重要。它們参與市場,提供有償服務,本身就是市場重要的組成部分。獨立、客觀、公正的職業道德、豐富的市場經驗以及高水平的執業能力是這個行業的核心生產力,也是其生存發展並獲取高額利潤的源泉。在西方國家,許多大型中介機構甚至在全球资本市場上都具有極高的權威性,如五大會計師事務所、標準普爾和穆迪等國際信用評級机構。他們一方面替代政府擔當市場遊戲規則自觉的維護者,另一方面也是投資者和工商企業不可缺少的指導。中介機構的發展是和資本市場的監管體系框架密切相关的。西方國家的監管體系是官方立法(商法、經濟法)與民間多層次、多功能的中介機構相结合,以主動監管為主。這種監管體系在一定程度上已經做到了“防患於未然‘。而我国現行的監管模式仍以單一的行政监管為主,和西方市場經濟國家相比,其最大的不同點在於市場化的程度不同,我國的監管模式是”消防隊“式的被動監管,因此,不能形成一個有效的中介機構市場。
  結論:防範财務陷阱實際上是一個系統工程。在企業實際操作穩健审慎與中介機構服務完善到位的情况下,許多風險是完全可以避免的。若能成功繞過財務陷阱與法律陷阱,必將大大提高企業的並購效率與成功率.转貼於 免費論文下載中心 http://www.hi138.com
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