淺談我國上市公司財務監督體系的構建

論文類別:財務管理論文 > 財務相關論文
論文標簽:公司財務論文 上市公司財務論文 財務監督論文
論文作者: 未知
上傳時間:2006/8/4 11:11:00

內容提要

  公司的財務監督體系是公司治理結構的重要組成部分,一個設计科學、運轉有效的財務監督體系不僅對於改善公司財務管理、提高企業績效有積極作用,而且有利於提高公司會計信息質量,從而有利於我國資本市場完善和國民經濟的健康發展。但是,目前我國上市公司財務監督體系卻很不如人意。本文從分析現状入手,闡述了我國上市公司財務監督體系的的特點和缺陷。然後從融資結構的不合理,公司治理結構存在弊端,财務監督組織體系不完善等幾個方面分析了造成這一現状的原因。針對上述原因,本文借鑒發達國家公司治理的一些成功經驗,結合我國國情,提出了一些改進公司財務監督體系的建議,並試圖建立起一個理想的内部財務監督模型。

  一、引言

  內部財務監督體系是公司治理結構的重要組成部分。一個設計科學、運轉有效的內部財务監督體系對於監控公司財务活動、化解財務風險起著非常重要的作用。

  近幾年來,我國上市公司的財務治理質量成為一個熱門話題,“瓊民源”、“東方電子”、“銀廣厦”等股市大案,暴露了上市公司財務治理的弊端,廣大投資者的利益受到了巨大損害。無獨有偶,大洋彼岸的能源巨輪安然公司也因為財務漩渦而沈沒。為什麽会出現這些事件呢?一個直接的原因是公司的財務治理結構不健全,尤其是財務監督體系沒有很好地發揮作用。

  目前,我國大部分上市公司股權結構不合理,治理結構存在較大缺陷,內部財務監督體系不能有效地運行,從而導致了公司財務活動的低效率和會計信息質量的低水平。本文試圖結合公司治理結构,找出影響我國上市公司內部財務監督體系的主要因素,並結合國外的經驗和個人的思考,提出改進的辦法。

  二、公司財務監督模式的國际比較

  融資結構,是指公司不同資本來源渠道以及通過不同來源渠道籌集的資本之間的相互聯系和比例關系。现代公司制企業是資合企業,其內部權利是依據資本(包括權益性資本,可供企業長期使用的債权性資本)份額進行分配的。企業的債權人也能夠依据其對企業的債權在公司治理中享有一定權利,公司的融資結构,包括以下三種含義:一是公司包括內部融資(累計折舊、留用利潤等)和外部融資的比例關系;二是外部融資中證券直接融資和銀行間接融資的比例关系;三是證券融資中股票和債券間的比例關系。這些因素共同決定了公司內部權利的分配和對比,從而決定了主要的委托代理矛盾,也就響了财務監督體系的性質、結構和側重點。

  同一國家或地區的企業,融資結构往往具有一定的共性,在內部財務監督體系上也有相通之處,目前,發達國家的市场經濟融資結構主要可以分為兩大模式:一種是以英美為代表的以證券融資為主的融資結構;另一種是以日德為代表的以銀行融資為主的融資結構。

  (一)英美模式

  英美奉行“自由主義”精神,企業融資完全是市場化行為,它的資本来源主要依靠內部融資和證券融資,其中證券融資占企業外部融資的55%以上。英美形成了先依靠內部融資,然後主要通過發行債券和股票來籌集長期資本的融資结構。由於融資證券化程度高,所以英美公司的股權結構和債券結構非常分散,再加上英美國家相關法律對法人持股的一些限制,所以很難出現有控制能力的大股東。小股東人數眾多,使得“搭便車”的现象突出,大家都不愿付出收集、整理信息的巨大成本來行使“用手投票”的權利,因而企業的管理者擁有極大的權威,他們的行為很少遭到董事會的牽制,而且,总經理和其他高級管理人員本身往往就是董事,使得懂事會的監督作用減弱。

  在這種融資結構下,財務監督體系中,經理層對其下級的財務監督非常到位,而股東對經理層的財務監督则很難奏效,容易出現管理層對股東財務利益的背離。

  英美公司為了解決這一问題,主要采取了兩個思路:一是在內部財務監督體系中引入外部力量,以打破“內部人控制”,如聘請獨立董事主管企業的財務監督,將內部審計外部化等。二是積極發揮完善的資本市場對企業的監督作用,充分發揮证券機構的事前監督作用,建立並完善企業的產權並購市场以加強事後監督等。

  (二)日德模式

  以日本和德國为代表的另一種融資模式,特點是產業資本和銀行資本高度融合,形成了主銀行制度。這種以銀行間接融資為基礎的金融制度,造成了企業資產負債率高、股權相對集中、法人持股比例高且相對穩定、銀行大量持有公司股票等特征。如日本企業主要依賴外部融資,而且,銀行間接融資所占的比例很高,股票和債券等證券融資所占的比例很低。近年來,日本公司的證券融資比重雖然有了很大提高,但以銀行間接融資為主的特征仍然沒有改變。

  在日德這種融資模式之下,主銀行不但是公司的債權人,而且大量持有公司股票成為股东,具有雙重的地位,德國的銀行還擁有代理投票權。而且,由於股权集中度高,大股東在利益的驅使下,會自覺收集信息以行使“用手投票”的權力,因此所有者的权利較為集中,對公司經營者擁有較強的控制權。在財務監督體系上,主銀行利用自己主要債權人和債券发行委托人的地位對公司進行事前監督;通過向公司董事會派遣股東和行使代理投票權進行事中監督;通過“相機性治理”對公司進行事後監督。可以说,在日德模式下,內部財務监督的能力是比較強的,但是,在這種模式下,容易出現大股東利用其控制權損害中小投資者利益的現象,而中小投資者很難對公司的財務活动進行監督,所以以銀行融資為主的大陸法系治理結構都設有監事會,強化對股東的监督。為了維護中小股東的權益,還制定了其他一些辦法,如意大利的“差別投票制”,規定100股以下的股東每5股享有1個投票權,100股以上的股東每20股享有1個投票權。

  (三)我國上市公司融資結构的特點及對內部財務監督体系影響

  我國上市公司的融資結构,兼有英美和日德兩種模式的特征,而且有自己的一些特點。

  从形式上看,我國上市公司的融資結構與日德模式十分類似。我國上市公司資產負債率高,債权人主要是國有大型商業銀行,股權集中程度很高,而且處於控股地位的大多是國有股。這似乎說明,我國上市公司的内部財務監督體系的設計应該以防範大股東侵犯中小股東利益為主。事實上,我國公司法中的有關規定正體現了這一思想,例如我國公司法采取了大陸法系的特征,設置了監事會,目的正在於對大股東控制的董事會进行監督。可是,事實告訴我們,監督的效果很不理想,為什麽呢?

  這與我國市场環境的和上市公司的特点有關,在我國,雖然股權集中度很高,但是控股地位的股東多是国有股和國有法人股。國有股經過国家——中央政府——各級政府——國有資產管理部門——公司層層委托代理,在真正行使股東权利時,處於一種消極、缺位的狀態,即常說的所有者缺位。有的公司甚至是由管理者行使所有者的權利,因此,在國有控股公司中,內部人處於強势地位,呈現出英美融資模式的一些特征,而我國公司財務監督體系中對於防範內部人控制的設計存在著缺損。例如我國的控制權市場很不完善,證券機構和公共審計機構功能不到位,难以從外部對上市公司形成監督。而在證券會關於獨立董事制度的文件頒布之前,也沒有引入外部力量進行財務監督的規定。這是造成我国上市公司財務監督低效,会計信息質量不高的一個重要原因。

  另一方面,在日德融資模式下,之所以能對大股東形成牽制,是因為債權人的強力介入公司治理,在主銀行“相機治理”(青木昌彥,1994)的約束下,大股東不能完全控制公司的财務活動。可是,在我國,公司主要的債權人是四大國有商業銀行,國有大銀行在信貸效率和管理能力上的表現人所共知,根本谈不上以債權人的身份介入公司治理,實際上,處於一種“債權人缺位”的狀態。既然所有者和債權人都缺位,公司的經營者或是以所有權代理人形式出現的經營者攫取了一切權利,內部的財務監督體系便失去了維護股東和債權人利益的作用。

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  三、我國上市公司財務監督組織體系的設置與創新

  我國的公司法屬於大陸法系,其中明確規定了公司設置監事會,作為公司最高監督機構。我國公司法規定:“監事會是對上市公司的財務狀況及董事、經理和其他高級管理人员執行公司職務的行為進行检查和監督的專門監督機構。”在监事會的組成上,公司法規定,有限责任公司和股份有限公司監事會的監事中應當有股東和公司職工的代表。

  但是,應該看到,在我國監事會的存在流於形式,远遠沒有發揮出應有的作用。首先,我國上市公司監事會的组成存在著弊端,監事會的組成基本全是內部人,股東的利益代表占了相当大的比例。雖然規定有職工代表,但是職工代表的工职、薪水都由管理層決定,在管理層的壓力下是没有多少自主性可言的;而且,沒有規定監事中應當有債權人的代表,使得債權人的利益難以維護,没有發揮債權人“相機治理”對董事會和經理層的壓力。這种組成的監事會,很難对董事會和經理層構成強有力的制約。我國公司法在規範公司治理結構方面仍然以股東價值为導向,對監事會的運作規定的相當简單,使之在開展監督活动時往往難以在法律上的找到可操作的依據。

  為了應對監事會虛弱無力的問題,證監會决定在上市公司中引入獨立董事制度,應當說,在型的大陸法系的公司法中,沒有關于設置獨立董事的要求。如何擺正獨立董事與監事會的關系,仍然需要摸索,二者之間在權利和職能上有交叉,在誰監督誰的問題上也有矛盾,但是,筆者認為,這一措施對於建立嚴密的財務監督制度有著很大意義。從某種意義上,獨立董事可以看作是进入董事會的監事。獨立董事應當在會計與審計委員會中占據主導地位,在財務監督中構成第一道防線;監事會在外部對董事會和經理層進行監督,構成第二道防線,在這種“雙管齊下”的監督機制下,會收到更好的效果。

  不過獨立董事制度在選聘、薪酬、監管等方面還有待於完善,本文下一部分將詳細討論这一問題。

  在董事會對經理層的監督中,现在越來越多的公司設置了財務总監,但是對其角色的定位卻很不清晰,有的甚至就是財務部經理換了一個招牌。還有的公司財務总監是由上級主管部門直接選派的,對上級管理部門或国有資產管理部門負責。應當明确財務總監的職責,財務总監是對董事會負責,以財务監督、規劃為主,參與重大財務制度的制定,一般不幹涉公司日常的财務活動。至於內部審计機構,現在還沒有形成完善的制度,但是有的公司已經开始了將內部審計外部化的試驗。

  四、完善我國上市公司內部財務監督體系的建議

  我国已經跨入了WTO的大門,今后幾年,我國的上市公司將會有很大發展。但是如果上市公司不能建立完善的內部財务監督體系,對內,財務管理将會失靈,公司的委托代理成本會上升,公司績效下降;對外,公司披露的会計信息會扭曲、失真;公司的信用受損;整個經濟體系的交易成本會上升,最終受損的將是整個國民经濟。基於以上對於我國上市公司内部財務監督體系的论述,筆者提出以下改進建議。

  第一、完善我國的證券市场,加強對上市公司的監管,重建企業信用制度。財務监督雖然主要是由公司內部完成的但也有賴於完善的市場環境,這正如同人体與細胞的關系,完善的證券市场對公司有較強的事前監督和事後監督作用;財務信息披露制度和公司信用制度,將极大增加公司財務舞弊的成本,促使其加強財務的監督與管理。

  第二,优化上市公司的融資結构,避免出現一股獨大的局面。我國應當吸取發達國家特別是英美國家在防止股权集中方面的經驗,如英國規定持有上市公司30%以上股份的就要協議收購剩余股份,美國規定聯邦養老基金在上市公司股份中要超過10%等。大股東的勢力削弱有利於財務監督的進行。還應當改革國有股流通體制,拿出切實可行的國有股減持方案,建立完善的國有投資、流動、退出機制,使國有股活起來。從根本上解決所有者缺位的問題,融資結構合理化,财務監督體系才能合理化。

  第三,建立債權人介入公司財務监督的制度,實現金融資本和产業資本的有機融合。我國上市公司的財務監督中沒有明確指出維護債權人的利益,這是很不合理的。我國上市公司資产負債率高,債權人拥有很大的發言權,把債权人的相機治理引入财務監督中會帶來積極作用。我國相關法規應當就債權人在公司治理中發揮作用的機制、路徑做出明確規定,债權人出於自身利益的考慮也應当積極參與公司的財務治理与監督。尤其對於我国四大國有銀行來說,在面臨高額不良資產、資本金不足的壓力下,更應當多渠道介入债務公司的治理與監督之中,否則,所謂的債轉股只能相當於債務的豁免。這應當與銀行業自身的改革相聯系。應對產、業務科學管理,才能形成金融資本與產業資本自由融合、互動的體制,從根本上解決“債權人缺位”的問題,把銀行對企业的財務監督落在實處。

  第四,重構監事會的體制和功能,真正實現監事會在財務监督組織體系中的核心地位。要做到这一點,首先應當改變监事會的構成。代表大股東的监事與公司職工監事不能超过監事人數的1/2.應當有代表中小股東的監事,应當有代表債權人的監事,還可以增加代表監管部門的監事。外部監事在監事會中應當占有控制地位。其次,改革監事的提名,薪酬制度,增加監事会的獨立性。目前,很多公司的監事是由董事會甚至是管理層提名,薪酬也由其決定。今後可以改為由股東大會選出的提名委员會提名,提名委員會中來自利益各方的委員應當均等。監事薪酬應長期稳定,由股東大會在聘用时決定,今後獨立董事制度落實之後,監事的提名與薪酬也可以由獨立董事控制的提名、薪酬委員會負責。再次,應當賦予監事具體權利與义務。例如,在監事會大多數成員認为某一高層經理有舞弊行為,可以先將其停職,再提請董事會通過,如果監事會與董事會有重大分歧,可以提請召開臨時股東大會解決,對於監事不能盡職盡責的,也應當給以处罰。

  監事會公司的财務監督中應當具有更多具體的權利,例如,可以在监事會下設會計與審計委员會,專職負責財務監督負責;監事會參與財務總监的提名;財務總監应同時對董事會和監事會負責等。

  第五,建立和完善獨立董事制度,充分發揮獨立董事在財務監督中的作用。首先,獨立董事的產生必須合理化、制度化。獨立性是獨立董事的灵魂,怎樣才能保證選出獨立董事与大股東和管理層沒有利益上的瓜葛呢?雖然在證監會發布的獨立董事制度中規定了一系列具體的條件,但是根本上還是應當限制或剝奪大股東或管理層在選擇獨立董事上的人事權,否則他們總能找到符合條件的對自己“無害”的獨立董事。在具體操作上,可以規定大股東不參與獨立董事提名,股東大會表決時限制大股東的投票權等。其次,在財務監督中賦予獨立董事更大更具體的權利。應當規定獨立董事在會計與審計委員會及提名委員會中占一半以上比例並擔任主席;財務总監由獨立董事提名;註冊會計師由獨立董事選聘等。公司的財務報告應在全體獨立董事同意之後方可報出。獨立董事的不同意見應該明確記錄並可以發布在有關報紙上。再次,對于獨立董事的薪酬設計应當合理,使獨立董事在經济利益上不過度依賴企業,我國也可以考慮這種做法。

  還有,一個獨立董事要有足够的時間和精力去盡職工作,明確獨立董事的責任,建立起责任追究制度,對於有明顯的瀆職、舞弊行為的獨立董事,应當予以嚴厲懲罰。

  第六,理順財務監督組織體系,建立一個高效,合理的財務監督信息系統。公司的財務監督,應當以监事會為核心,監事會與獨立董事相互合作。雙重監督,公司應该設立財務總監,負責財务監督工作。財務總監對董事會和监事會負責,他將有關信息传遞給總經理和總會計师,如果能夠建立這樣一個上下貫通,分工明確、相互配合、相互牽制的財務監督信息系統,對于做好財務監督工作有很大作用。

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