企業合並會計處理方法與利潤操縱

論文類別:會計審計論文 > 會計研究論文
論文標簽:會計法論文
上傳時間:2007/2/12 9:12:00

2006年2月,財政部发布了新的準則體系,其中第20號準則為《合并》會計準則。《企業合并》會計準則的發布,改變了我國沒有專門的企業合並會計準則,實務中主要參照財政部頒布的《企业兼並有關會計處理暫行規定》、《合並會計報表暫行規定》以及國際財務報告準則中相應準則規定的局面。新企業合並準则在與國際會計準則趨同的同時,根據我國企业合並的實際情況,增加了符合我國國情的,但同時也給企業提供了新的利潤操縱機會。
一、企業合並的購買法和權益結合法
在實務操作中,對企業合並的會計處理有購買法和權益结合法兩種。
购買法認為,企業合並是一個企業主體通過購買方式取得其他參與合並企業凈资產的一種交易,在合並后被購買的企業喪失法人地位不再繼續經營,被購買企业資產的風險和收益轉移到購買方。在購買法下,對所收到的资產與承擔的負債用與之交換的资產或權益的公允價值來衡量,購買成本超過所取得的被購買企業凈資產公允价值的差額,確認為商譽。合並企业的收益包括購買企业當年本身實現的收益以及購買日後被購買企業所實現的收益。
權益结合法則認為,企業合並是權益結合而不是購買,其實質是參與合並的各方企業的所有股東聯合起來控制他們全部的凈资產,以繼續共同分擔合並後企業主體的風险和收益,是原企業所有者風险和利益的聯合。在權益結合法下,資產和負債采用賬面成本核算,不存在商譽確認问題。由於合並後的企业視同一開始就存在,不論合並发生在年度的哪個時點,参與合並企業整個年度的損益都要包括在合並後企業的損益中。
在購買法下,重估後資產的公允價值通常高於其賬面價值,這些增值的資產將在以後年度通過折旧或攤銷等形式轉化為成本或費用,从而導致購買法下的成本費用要高于權益結合法。另一方面,購買法下合並企業當年的利潤僅僅包括被合並企業购買日後實現的利潤,而權益结合法下合並企業當年的利润包括被合並企業整個年度的利潤,而不管合並發生在哪一天。因此,權益結合法下的利潤要高於購買法。因為合並后權益結合法仍以資產的原賬面價值核算,而購買法以資產的公允價值核算,購買法下資產賬面金額高於權益結合法,利潤卻低於權益結合法,所以權益結合法下的凈資產收益率也要高於購買法。
購買法采用公允價值對購入的資產和負債進行计量,更能反映合並的實質,也便於投資者預測合並後企業未來的現金流量。而权益結合法雖然核算簡單,但缺乏合理的概念基礎,容易導致利潤操縱行為。因此,國际上的做法是逐漸取消權益结合法,將購買法作为企業合並唯一的會計處理方法。
二、國際上企業合並的会計處理方法
美國是最早采用權益結合法的國家,1970 年發布的APB第 16 號意见書《企業合並》允许同時采用購買法和權益結合法,並對權益結合法的使用在参與合並企業的性質、所有者權益的結合方式、是否存在有計劃的交易等方面提出了12項限制性條件,規定只有完全符合這12項條件的企業合並才能采用權益結合法編制合並報表。權益結合法雖然在一定程度上推動了美國的並購浪潮,但由於其通常能報告較高的收益,在實務中往往被濫用。並且它與購買法的並用也產生了不少問題,相似的並購可以通過一系列的策劃而選用有利於合並方的會計處理方法。特別是20世紀90年代以来,美國出現了第五次兼並浪潮,收購和兼並涉及的金額也越來越大,通過權益結合法操縱合並后企業經營業績的經濟日益增大,因此FASB在2001年頒布第141號會計準則《企業合並》中以取代APB第16號意見書,取消了權益結合法,明确購買法是惟一可以使用的方法。
國際會計準则委員會在其第22號会計準則《企業合並》中提出,當參與合並的企業的股東共同分擔和分享合並後主體的風險和利益時,企業合并作為股權聯合核算,采用权益結合法。但後來國際會計準则委員會認為,盡管通過權益性工具的交換會導致所有者權益的存在,但這些權益會在合並後發生變化,而權益结合法並沒有反映所有者權益的變化,並且該方法忽略了企業合並中交換的價值。鑒於采用权益結合法不能反映管理層對所進行的投資及其後續績效的受托責任, 2004年3月31日新發布的《國際財務報告準则第3號——企業合並》取消了權益結合法。
三、我國企業合並準則中的處理方法
無論是國際会計準則還是美國會計準則,均將同一控制下的企業合並排除在準則规範範圍外。而我國實务中出現的不少企業合並均為同一控制下的企業合並,例如中央、地方國资委所控制的企業之間的合並,或者同一企業集團內兩個或多個子公司的合並。如果將同一控制下的企業合並排除在準則的适用範圍之外,將無法真正解決我国現實中的企業合並問題。因此,在综合考慮相關情況的基礎上,企业合並準則按照參與合並的企業是否受同一方控制,將企业合並分為同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並,並對兩類企業合並的会計處理進行了不同的規範。
同一控制下的合並,是指參與合並的企業在合並前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的。同一控制下的企業合並,不一定是合並雙方完全出於自願的交易行為,合並對價也不是雙方討價還價的结果,不能代表公允價值,因此以賬面價值作為處理的基礎,采用權益結合法處理。合並方在企業合并中取得的資產和負债,按照合並日在被合並方的账面價值計量,合並方取得的凈資產賬面價值與支付的合並对價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額,調整資本公積和留存收益。在合並報表編制上,視同被合並企業在此前期間一直在合並範圍之內,即合並後形成的主體在以前期間一直存在。合並資產負債表包括被合並方相關資產、負債的账面價值,合並利潤表包括被合並方在合並前及合並後的收入、費用和利潤,也就是說合並的利潤表不僅要包括被合並企業合並後的利潤,而且要包括被合並企業合並前所實現的利潤。
非同一控制下的企業合並,是指參與合並的各方在合并前後不受同一方或相同的多方最終控制。非同一控制下的企業合並,可以有雙方的讨價還價,是雙方自願交易的結果,因此有雙方認可的公允價值,采用購買法處理。購買方在購買日對作為企業合並对價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量,公允價值與其賬面價值的差額,計入當期損益。购買方對合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,确認為商譽。經復核合並成本仍小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的,其差額計入當期損益。在合並报表編制上,企業合並取得的被購买方各項可辨認資產、負債及或有負債以公允價值列示,母公司合並成本與取得的子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額,以商譽列示。
四、企業合並中的利潤操縱
無論采用權益結合法還是購買法,在实際操作中都存在一定的利潤操縱空間,值得相關部門和投資者的重視。
在權益結合法下,由於合並後的企業视同一開始就存在,不論合並发生在哪一天,參與合並企業整个年度的損益都要包括在合並後企业的損益中。企業有可能在年末為了考核或者美化業績的需要,進行突擊式的合並,將当年度經營業績較好的企業利潤拉進企業的報表中。此外,權益結合法以賬面價值作為計量的基礎,不需要對購入資產重估價值,在資產重估價值高於賬面價值的情況下,企業可以在合並後處置事實已增值但賬面沒有反映的資產,获取經營收益或非經營收益。
在購買法下,支付對價资產的公允價值和賬面價值的差額計入當期損益,購買企業可通過調節資產的公允價值來調節利潤。利用公允價值,購買企業還可以壓低購入資產的重估价值,比如低估被購買企業的資產、高估其負債,再在合並後通過處置這些資产和負債獲取利潤。並且合並價差作为商譽入賬,按照新的資产減值會計準則,商譽不需要攤銷,只要求定期進行減值測試,這樣,企業也不會面臨合並後商譽摊銷的壓力。利用合并利潤表不包含被購買企業合并前損益的特點,被購买企業可在合並前通過計提巨額存貨跌價準備或壞賬准備等手段報出巨額虧損,合並後再予以轉回,或者提前確認費用、推遲確认收入,從而提升合並後企業的業绩。




1. 中華人民共和國財政部,企業會計准則,2006
2. 郭云,合並報表會計準則的國際比較及啟示,財會月刊,2006.12
3. 张榮海,淺析我國企業合並會计處理的選擇,集團,2006.3
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