國際計算機軟件許可合同格式

論文類別:應用文論文 > 合同樣本論文
論文作者: 未知
上傳時間:2006/8/31 10:31:00

本合同是由以下雙方于______年______月______日簽訂的:

  中國______是根據中華人民共和國法律正式成立並注冊的企業法人(簡稱“買方”);______國______公司(簡稱“賣方”)。

  鑒於賣方多年來從事______系統的設計、生產、銷售業務並为該系統提供服務,並在進一步開發;

  鑒於買方願意建立一個______系統;

  鑒於引進______系統將會提高科學技術水平,改進______的質量和類型,在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機会,並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴,從而對中國人民做出贡獻;

  鑒於按照平等互利的原則,經友好協商,買方已決定它願成為______系統的使用人,而賣方愿意提供該等系統供買方使用。

  因此,考慮到本合同中所含的相互條款和協议,現雙方特協議如下:

  1.雙方間的协議(簡稱“合同”)由本合同所规定的條款和條件以及以下所提及的附件構成:

  附件一  系統组件
  附件二  交貨和安裝時间表
  附件三  價格和支付條件
  附件四  產品說明和規格
  附件五  賣方軟件許可合同
  附件六  軟件分許可合同
  附件七  租賃合同

  2.定義

  下列詞語在本合同中應有如下含義:
  (a)商用______系統:(略)
  (b)用戶______系统:(略)
  (c)控制用計算機:指由買方用於______系統及其所控制的一切______系統組成部分。
  (d)______(注冊商標):指賣方的一個註冊商標,賣方用其表示生產和銷售的______系統的一個較早版本。
  (e)______(註冊商標)Ⅱ:指______系統的一個较晚版本,賣方用該詞指作為本合同標的的系統。
  (f)系統:指賣方的______系統。(略)
  (g)標准轉換器:(略)

  3.系統的提供

  (a)賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝时間表提供系統,買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。
  (b)在買方訂購的______系統可以提供使用之前,賣方应根據本合同附件七租赁合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認並同意,卖方可以自行決定,通過改進租賃給买方的______系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來,提供買方所訂購的______系統。

  4.交貨和安裝

  (a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在卖方發票上,由買方支付。買方有權指定承運人,並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承运人通知賣方,賣方將挑選承運人。但是,賣方不應因此承擔有關運输的任何責任,並且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求,賣方沒有義務為買方取得保險。

  (b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和国境內設施上安裝______系統。安裝費應加在賣方發票上,由買方支付。买方應根據本合同的安裝時間表,按照預先交給買方的場地準備指南所规定的規格,負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時,買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限於占地面积、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的许可和批準,並支付其費用。

  5.遵守卖方所在國出口管制法律

  (a)賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術,申請______向中國出口產品和技術所必需的一切______政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從______合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準,则本合同立即終止,賣方免除履行,並且買方使賣方不受損害。

  (b)買方特承諾遵守______出口法律及法規,並且同意,在未取得必要的______政府批準許可的情況下,買方不会故意:

  (i)直接或間接地向在出口時______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口从賣方獲得的、源於______的技術資料、軟件或該技术資料的任何直接產品;

  (ii)向______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方获得的、源於______的任何技術資料或軟件。

  6.所有權和損失風險

  本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險,應在卖方設施所在地,於该等物品交付承運人後轉移給卖方。在購買價款全部支付前,買方授予賣方對該系统的擔保權益,作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後,系統或其任何部分的损失或損壞應由買方負責。在損失風险轉給買方後,賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部购買價款。

  7.驗收測試和验收

  (a)系統的驗收測试應依照賣方的驗收測試程序進行。卖方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成,賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估,並且對系统進行任何調整或校正,使系統能按規格運行。一切該等測試的開始,應給予买方合理的事先通知,並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

  (b)“成功完成”一詞,在本合同中用於任何測試方面時,指在特定的測试程序中規定的該等測試的成功完成,並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

  (c)為附件三之目的,在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時,系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經进行。

  (d)賣方聲明并保證,賣方將向買方交付完整、準确、有效的系統。該系統能夠達到在产品說明和規格中規定的技術指標,並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成应被視為系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

  8.裝運到場和驗收合格

  (a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安装,但根據買方請求或者由於買方不能提供验收或安裝系統所必需的设施、測試設備或物资而使該等裝運或安裝延遲超过______個日歷日,則賣方可以根據其選擇通知買方,系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付並安裝(简稱“裝運到場”)對待。此外,对於該等延遲所導致的一切儲存费或其他費用,買方應补償賣方。

  (b)通行裝運到場後______天,卖方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方开出發票:

  (i)裝運到場的商用______系統百分之百(100%)的購買價款:及
  (ii)就______系統而言,為該系統已實際裝運情況下的到期金額,余額在驗收开出發票。
  (c)在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候,有以下任一情形的,買方即對系統或其任何部分进行了合格驗收(簡稱“合格驗收”):

  (i)買方決定並書面通知賣方,系統适宜開始買方擬用系統進行的操作;
  (ii)系統已經開始买方擬用系統進行的操作。

  (d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果,但______系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收後到期金額的差額,余額在驗收後開發票。

  (e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任,包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和条件對瑕疵或缺陷進行糾正。

  9.稅收

  銷售设備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國内消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額),買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付,並且該等税款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方违反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方,使卖方不受損害並為其辯護。

  10.付款

  (a)作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價,买方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。
  (b)付款應按附件三进行。
  (c)如果在發票金額或其任何部分到期時买方沒有付款,買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允许的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

  11.操作手冊和其他資料/培訓

  (a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。
  (b)賣方應向買方提供3份______系統所有操作手冊和安裝指南。
  (c)系統安裝以后,賣方或其指定的服务供應商應在系統使用和操作期間給買方雇員提供為期______日的培訓課程。

  12.系統保證

  (a)賣方聲明并保證,賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人,並且賣方有權向买方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期後的一年內沒有品质及工藝方面的瑕疵,但商用及用戶______系統除外,兩者的保證期應自裝運日期後為期一年。賣方在該期間内應免費在買方場地修理、更換並重新安裝______系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系统中包含的控制用計算機操作系統軟件,但賣方應(在可轉讓的範圍内)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在验收日期後為期一年的該等轉讓保證,賣方應為买方利益並作為購買價款的一部分,為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和软件維修續期合同,以取代保證,該維修續期合同應自驗收日期後為期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換,買方應對卖方為糾正該等瑕疵所提供的一切劳務和物資(包括差旅费)向賣方付款。

  (b)本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未经賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

  (c)本合同規定的保證取代對系统性能一切其他明示或默示保證,包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保证。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業务中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或结果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條项下義務的延遲負責。

  13.非保修性修理及備件支持

  (a)在(i)系統驗收滿______年之日,或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前,賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解,對不在保證范圍內的備件及修理,卖方應按其當時的原料價或備件价格收費,並在工作完成後盡快开出發票。賣方在本合同或其他合同項下,没有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

  (b)在支持期之後,賣方提前6個月书面通知買方其要中止提供系统的備件或修理服務的,可以中止提供。但是,賣方可以選擇以下其中一項。

  (i)授予買方為自用而非出售之目的而制造任何该系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可,並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;
  (ii)允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。

  (c)為本合同之目的,如果在______系統裝運後的任何______個月內,買方没有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統,作為其正常使用的一部分,編译或拆譯信號碼,共計至少為______小時,或者在該等裝運後連續______个月內,買方在每______個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統,作為其正常使用的一部分,編譯或拆譯信號碼,共計至少為______小時,则買方應視為“停止系統操作”。

  14.維修續期

  在本合同規定的______系統的保證期屆滿前,賣方和/或其指定的服務供應商应給買方提供機會,簽訂一份______系統(包括有關控制用計算機的軟件,但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修续期合同,並可連續續展一年。

  15.系統許可

  (a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統许可人進行分許可的條件和條款向买方提供。
  (b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向买方提供。
  (c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者卖方擁有的或由賣分許可的任何所有权方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下,也未給予授予分許可的權利,亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

  16.______系統的安全要求

  双方同意制定______系統的安全計劃,為防止系統在裝運、儲存、操作或双方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保证期和保證期後)被盜竊或有其他泄露,該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的______系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守並(或)促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和补充安全要求。

  17.設備提前订購的時間

  作為本合同標的的設備,交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時间如下:
  (略)

  買方將對希望交付的设備提供為期______个月的使用。使用的頭______個月被視為確定訂貨,如取消订單,則要受附件三規定的取消訂貨惩罰。

  18.相互聲明

  各方聲明並保證:

  (a)它是在其州內或國內正式成立和注冊的,符合各項規定,它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協议和文件(在本合同中,統称“文件”)。
  (b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行为獲得正式授權。

  19.保密

  (a)买方同意使用至少與買方使用於自身专有資料相同的謹慎與防範措施,對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據,如賣方的圖紙和軟件(包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密,但無論如何,謹慎不得低於合理程度。未經賣方书面允許,不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不适用於下述任何資料或數據:在未违反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發并且未從賣方資料或數据中獲益的資料或數據。卖方沒有義務提供保密或專有资料;

  (b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆满後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持為賣方的財產,並應在賣方請求時退還給賣方;

  (c)除在本合同中有明確規定,雙方同意,賣方對保密或專有资料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可;

  (d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延),不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式,使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象征)。
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  20.補償

  (a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“损害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人,使之不受損害,並且在不对上文所述予以限制的條件下,買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方:(略)。

  (b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求,一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下盡早通知另一方(“补償方”),但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第______日。受補償方未給予该通知並不排除其按本合同規定尋求補償,除非未給予该通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及时對該索賠請求進行抗辯,而受補償方應在對該索赔請求進行抗辯時與補偿方合作,包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承担該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知後未為受補償方辯護,則受補償方應有權對該索賠进行抗辯、妥協或和解,費用由補償方承擔。在承擔對該等索赔請求的辯護後,補償方可進行和解、妥協或抗辯,由其酌處。

  無論本條有何相反的規定,如果發生對买方的訴訟、索賠、訴訟行为或程序是基於以下主張,即賣方制造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的______國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權,則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護,並將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用,以及買方實際的支出與费用,上述規定的條件是:(1)賣方被及时告知侵權指控的發生,並得到与該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本,(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利),以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是,賣方在本合同項下的責任(如果有的話),應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方销售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵权是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起,或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起,則賣方無義務進行辩護,亦無承擔費用或損害賠偿的責任。

  如果賣方制造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的______國專利,且賣方被禁止使用該專利,或者如果賣方相信很可能發生侵權,賣方將尽一切合理的努力,自費從以下措施中作出選擇:(1)為買方取得使用該等物品而不產生侵权責任的權利,或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品,或(3)在該等物品被返還後,退還該等物品的購買價以及運费(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額,該折扣金額按從賣方裝運之日起______年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控,卖方有權拒絕進一步装運,而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品,應买方請求,賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品,在此情況下,買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

  如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的______國專利,並以此為根據向賣方提起訴讼或程序,則買方應被视為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

  買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產权及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識产權,雙方應互相合作,采取适當的行動制止該侵权行為。

  上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是协從的)所承擔的唯一责任,並且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)包括(但不限於)______中規定的不侵權保證。

  21.責任的限度

  买方同意,如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠,或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(无論是何種行為方式),賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統组件購買價的損害賠償。

  在任何情況下,賣方均不就利潤損失、失去用途、业務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承担賠償責任。

  22.不可抗力

  “不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰爭,任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為,運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或幹擾賣方履行本合同,則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行,但是,賣方应采取合理的措施避免或消除该等造成不履行的原因,並且一旦该等原因被消除,則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

  23.終止

  (a)如果發生下列情況,買方或賣方應有權終止本合同:另一方為債權人利益轉讓其權利,或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務,或者該方被宣告破產。

  (b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款,而且該情形在書面通知買方後______个工作日內未獲補救,賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的时間期限延長。

  24.不放弃權利

  本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特权,均不得被解釋為對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、权利或特權的放棄。

  25.通知

  一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以书面做出,各方通訊地址如下:

  (略)

  本合同期間,雙方的一切通訊均應以英文進行。

  26.適用法律以及争議解決

  除關於法律選擇或律師費的支付外,本合同應適用______法律,並按照______法律解釋。

  (a)協商。如果发生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭议,雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議,如果一方向另一方发出通知開始協商之後的______日內,該爭議未以此方式解決,則任何一方可按照本第二十六條的規定將该爭議提交仲裁。
  (b)仲裁。仲裁應在______國際仲裁中心進行,仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國际貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該规則通過在此款中提及而被視为本合同的一部分。
  (c)仲裁程序

  在仲裁过程中,應適用下列具體規定:

  1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;
  2.仲裁員为三名,均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁员。第三名仲裁員由______國際仲裁中心主席指定,並擔任仲裁庭的首席仲裁員;
  3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;
  4.當發生任何爭议時以及對任何爭議進行仲裁時,除爭議事項外,雙方將繼续行使本合同項下各自其余的權利,履行本合同項下各自其余的義务;以及

  5.仲裁裁決應是終局的,對雙方均有約束力,雙方同意受其约束,並采取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決,或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認並發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認並發出執行令,雙方明示地放棄反對的權利,包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

  27.拘束力

  該等条款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有约束力,且為其利益而訂立。

  28.整個合同

  本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部协議與共識,並且合并與取代之前所有的协議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字,均屬無效。本合同以英文訂立,正本一式四份,每方各執兩份。

  29.合同期限屆滿

  本合同於生效日起______起期滿。
  雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同,以資證明。
  賣方                      買方
  簽字:______               簽字:______
  姓名:______               姓名:______
  職務:______               職務:______
  日期:______               日期:______

  附件一 系統組件(略)
  附件二 交貨和安裝時間表(略)
  附件三 價格和支付條件(略)
  附件四 產品說明和規格(略)
  附件五 賣方軟件許可合同

  本附件五(“許可合同”)條款規定,在以下指明的若幹計算機軟件用作賣方按合同(本附件五構成其一部分)所供系统的一部分或者與之一起使用的情況下,賣方即將該系統許可給买方。

  1.許可的授予

  賣方(下稱“許可人”)特此按本附件条款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和復制本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非独家許可,而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成________控制系統的程序,与其任何拷貝、復制件或摘錄一起,在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外,未授予任何许可,無論是明示的還是默示的。

  2.使用限制

  被許可人只可將程序用於賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機,例外的是,如果________系統計算機因為發生故障不能操作,或在進行保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作,則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上,直到________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用於直接的內部操作方面,在任何情况下均不得將程序供給他人使用。

  事先未經賣方以書面形式同意,不得在________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟件或應用軟件。

  3.復制限制

  被許可人不得復制程序或其任何部分,例外的是,被许可人只是為了備份、存檔和將程序置於適宜執行形式的,可以復制程序。所有經允許的復制件,都要清楚地标上與原先供給被許可人之程序相同的、關於許可人所有权和版權的限制說明。經允許的復制件應以安全的方式予以保存。

  4.轉讓限制

  除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意,被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

  5.所有權

  程序產權屬於許可人,程序或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此转給被許可人。被許可人承认,程序構成許可人的保密、專有资料和商業秘密,而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和(或)专利,程序乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。

  6.透露限制

  除非本附件明確允許,被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被许可人沒有必要授權其在業务中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步骤,保證許可人(或其雇員)不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

  7.保證

  許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可,而且在驗收之日起________年的期間內(在此稱為“保证期”),程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明确替代一切其他明示或默示保證,包括(但不限於)關於適销性和適合某一特定用途的默示保证。許可人不保證程序和(或)其相關文件(如有的話)符合被許可人的要求,沒有錯誤,或者能夠不間斷地操作,其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何,許可人不負责賠償特殊、雜項或結果性的損失(包括但不限於營業利潤損失、業务中斷、業務資料丟失或其他金錢損失),即使已通知許可人有可能發生該等損失的,也是如此。

  8.专利和版權補償保證

  對於向被許可人提起的訴訟,許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護,對於有管轄权法院在上述任何訴讼的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和费用,許可人將對被許可人作出补償,使之免受損害,其範围是判決基於這一主张,即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程序構成對________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是,被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人,並允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護,給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權,以便使許可人能夠進行辯護,另一個條件是,许可人在本許可合同項下的责任(如果有的話)應嚴格地並且僅僅限於許可人因被許可人销售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額,許可人有權控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判,其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權,程序的使用被禁止,許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項:(a)設法為被许可人取得繼續使用程序的權利;(b)替換或修改程序,使之不再構成侵權,並在實質上用同樣的質量进行同樣的服務;(c)在程序退还許可人之後給予被許可人抵免,但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任:(1)所用的不是當時未經變動的程序釋放;(2)被許可人停止操作系統;(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可证合同的條款和規定,而且在书面通知其糾正後持續達到________天。

  本合同按以上(a)項或(b)項終止之後,被许可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人,並在終止後________個月內向許可人提交一份書面声明,證明從許可人那裏收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄(包括部分复制和摘錄)均已還给許可人或者銷毀。

  9.所許可的程序

  按本許可合同許可的程序如下:
  (略)。

  10.配置和安裝
  (略)。

  程序安装日期:________
  安裝者簽字:________
  被許可人簽字:________

  本許可合同與合同條款有矛盾的,以本許可合同为準。

  附件六 最終用戶软件分許可合同

  賣方與“用戶”已簽订一份由用戶從賣方購買某些設備和软件的合同(“銷售合同”)。整個软件及其任何部分均受數字設備公司(“設備公司”)向賣方授予的許可約束。

  按照設備公司和賣方签訂的原設備制造商(“制造商”)合同,賣方被授權批準設備公司軟件程序(“軟件”)最終用戶分許可合同。因此,賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可,而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可:

  1.標準許可條款

  A.軟件許可的授予

  一旦用户訂單已全部付款,賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外,賣方未授予任何软件許可,不論是明示的還是默示的。

  B.软件執行

  (1)本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理机”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備:

  i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂单確認書上已有具體规定的;
  ii.如果沒有這種具體規定,軟件按照許可首次在其上面執行的。

  (2)用戶可以在經許可的處理機上執行軟件,而且只有在經许可的處理機上執行軟件所需的範圍内,可以裝入、復制或傳送軟件,但有以下兩種例外:

  i.在因發生故障而無法在经許可的處理機上執行軟件期间,用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件(诊斷軟件除外),並在暂時執行所需的範圍內裝入、傳送或者復制軟件;
  ii.用戶可以按照________國版權法的規定制作軟件存檔復制件。

  C.修改與合並

  用戶可以:(i)修改軟件(只能用機讀形式),或者(ii)將已修改或未修改的軟件並入其他軟件,以便形成只是為了在經許可的處理機上执行軟件所要的適配件。上述适配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

  D.軟件的使用

  1.在按本合同執行分許可所需的范圍內,用戶可以將軟件提供給其雇員和代理人使用。除本D款所指明的以外,用戶不得以任何形式將软件提供給任何一方使用。

  2.软件含有任何保密或商業秘密資料的範圍內的,软件及其所含的資料即按保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在,並同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

  E.個人和非排他性的許可

  用戶的分許可是给用戶個人的和非排他性質的,未经設備公司明示同意,不得轉讓。

  F.記錄

  1.用戶應做出完整、準確的記錄,(i)用以辨認軟件和經许可的處理機;(ii)標明软件位置。如賣方要求,用戶應向卖方提供有關的記錄,如賣方有理由認為,軟件已在許可期间提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行(本條款和條件許可的除外),用戶應向許可人解釋說明。

  2.用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上复制設備公司的版權通知及其他所有法律通知,包括(但不限於)其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

  G.許可限制;反向設计

  賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本条款和條件明確規定的以外,用戶不得執行、使用、復制或修改軟件,或者采取與设備公司對軟件的知識产權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向设計軟件的任何硬件、固件執行为目的,拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

  2.許可終止

  A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設备公司或賣方承擔的任何義务,而且這種情況在書面通知用戶後30日內得到糾正,則賣方或设備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

  B.終止,不論是賣方、设備公司終止的還是用戶終止的,都適用於許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

  C.在用戶所作的任何終止生效之前,卖方或者設備公司作出任何終止的,用戶應(i)交還賣方或者設备公司提供的任何許可证;(ii)銷毀用户所掌握的各種軟件版本的所有復制件;(iii)从用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分,並予以銷毀;(iv)用書面形式證明所有復制件(包括用戶適配件中所含的一切復制件)已經銷毁。

  賣方:                     買方:
  簽署:_______              簽署:_______
  姓名:_______              姓名:_______
  職務:_______              職務:_______
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